W wyniku nowelizacji, uchwalonej przez sejm w dniu 1 kwietnia 2011r. od dnia 1.01.2012 r. będzie istniała możliwość utworzenia spółki z o.o. na podstawie wzorca umowy spółki z o. o. udostępnionego w systemie teleinformatycznym, tzw. e – rejestracja spółki z o.o. Do osiągnięcia tego skutku niezbędne będzie także wypełnienie formularza umowy udostępnionego w tymże systemie. Pewnym ograniczeniem możliwości korzystania z tej formy rejestracji spółki z o.o. będzie natomiast konieczność posiadania podpisu elektronicznego, którym musi być opatrzona umowa spółki. Co więcej, wprowadzono także możliwość zmiany umowy spółki powstałej w powyższy sposób, z zastrzeżeniem, iż zmiana może nastąpić dopiero po rejestracji spółki i zostanie dokonana w formie aktu notarialnego.

Założenia instytucji e-rejestracji spółek z o.o.

W rządowym projekcie nowelizacji kodeksu spółek handlowych z dnia 24 listopada 2010r. wskazywano, iż celem planowanej zmiany jest przede wszystkim ułatwienie i przyspieszenie procedur związanych z zakładaniem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreślano przy tym także, że przyjęcie nowelizacji bez wątpienia wyeliminuje z obrotu prawnego konstrukcję „spółki z o.o. w organizacji”, czyli instytucji o charakterze przejściowym, której funkcjonowanie wynikło w zasadzie z przedłużającego się zazwyczaj w czasie procesu rejestracji spółki z o.o.

Nowa regulacja jest także oczywistym skutkiem coraz większej elektronizacji obrotu prawnego.

Korzyści dla przedsiębiorców

Wprowadzenie nowelizacji wywoła skutki przede wszystkim w postaci likwidacji stanu niepewności co do statusu spółki z o.o. w organizacji, co będzie bezpośrednią konsekwencją szybkiej rejestracji spółki z o.o.

Analizując wady i zalety powyższego rozwiązania należy docenić podnoszone wcześniej przyśpieszenie procedur rejestracyjnych. Należy dodać, iż w uzasadnieniu projektu powoływano się na raporty z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej, z których wynikało, że Polska nie wypada najlepiej w rankingach swobód gospodarczych i warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Co więcej, w jednym z rankingów opracowanym przez Światowe Forum Ekonomiczne, Polska zajęła 46 miejsce (na 133 kraje). W uzasadnieniu projektu podkreślano, że jeszcze gorzej prezentowała się Polska w kategorii obciążeń administracyjnych (111 miejsce) czy procedur rejestracyjnych (85 miejsce).

Wyraźnego podkreślenia wymaga, że wprowadzona nowelizacją możliwość rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem Internetu, jest uprawnieniem, a nie obowiązkiem założycieli. Jeżeli jednak zdecydujemy się na skorzystanie z tej formy rejestracji spółki, jesteśmy już zobowiązani do posłużenia się wzorem umowy spółki, udostępnionym w systemie teleinformatycznym. Jeżeli założyciele stwierdzą, że wzorzec nie do końca odpowiada ich oczekiwaniom i potrzebom, mogą dokonać rejestracji spółki na podstawie wzorca, a następnie dokonać modyfikacji treści umowy (ale w formie aktu notarialnego).

Pewnymi uciążliwościami dla przedsiębiorców, związanymi z uchwaloną nowelizacją, mogą być jednak wymogi formalne towarzyszące rejestracji spółki, w tym konieczności zapewnienia podpisu elektronicznego czy formy aktu notarialnego dla zmiany umowy. Z drugiej jednak strony pamiętać należy, że są to czynniki zapewniające bezpieczeństwo i identyfikację podmiotów reprezentujących spółkę, ponadto podkreślić należy, że forma aktu notarialnego nie jest wymagana dla samej umowy spółki.

Projektodawcy nowelizacji zwracali także uwagę, że zapoczątkowane zmiany mogłyby zostać przeniesione także na inne typy spółek handlowych. Ograniczenie – w projekcie możliwości rejestracji podmiotu gospodarczego w ciągu jednego dnia – wynikało przede wszystkim z dużej popularności, jaką cieszy się forma spółki z o.o. (corocznie rejestruje się 4-krotnie więcej spółek z o.o. niż pozostałych typów spółek handlowych).

 Kancelaria Prawna Skarbiec